Informacinis portalas
Lietuvos ir užsienio naujienos
Sutarčių sudarymas: oferta ir akceptas
Sutartis – tai dviejų ar daugiau asmenų susitarimas. Tačiau ne kiekvienas asmenų tarpusavio susitarimas bus laikomas sutartimi.
Vien valios išraiškos nepakanka sutarčiai sudaryti, reikia, kad tai būtų suderinta šalių valia. Šalių susitarimas tampa civiline sutartimi tik tada, kai juo siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinius teisinius santykius.
Tinkamas ir teisingas civilinių sutarčių sudarymas yra prielaida šalių teisėms ir pareigoms pagal sutartį atsirasti. Todėl, sudarant civilines sutartis, svarbu ne tik laikytis įstatymo nustatytos konkrečios sutarties formos, bet ir kitų ne mažiau svarbių sutarčių sudarymo taisyklių. Praktikoje neretai būna, kad asmuo neapgalvotai duoda pažadą arba spontaniškai sutinka su kito asmens pasiūlymu, o vėliau susilaukia nepageidaujamų padarinių. Juk apie sutarties sudarymą galima spręsti ne vien iš tam tikro dokumento buvimo arba nebuvimo, bet ir iš tam tikro šalių elgesio, konkrečių jų atliktų veiksmų arba neveikimo.
Kad sutartis būtų sudaryta, pirmiausia reikia, jog viena šalis pasiūlytų kitai šaliai sudaryti tam tikrą sutartį, o pastaroji su tokiu pasiūlymu sutiktų. Todėl, kalbant apie sutarties sudarymą, aptartinos dvi sąvokas: oferta ir akceptas.
Oferta
Oferta yra laikomas pasiūlymas sudaryti sutartį, jeigu jis pakankamai apibūdintas ir išreiškia oferento ketinimą būti sutarties saistomam ir įsipareigojančiam akcepto atveju[1]. Oferta gali būti pateikta tiek žodžiu, tiek raštu. Oferta gali būti pateikta sutarties projekto forma arba kito dokumento forma. Pažymėtina, kad ne kiekvienas pasiūlymas sudaryti sutartį bus laikomas oferta. Praktikoje dažnai būna, kad viena šalis tiesiog išreiškia valią pradėti derybas dėl sutarties sudarymo, tačiau toks siūlymas nebus laikomas teisiškai įpareigojančia oferta. Asmuo pateikęs ofertą, laikomas oferentu.
Galima išskirti du esminius ofertos buvimo požymius. Pirma, pasiūlymas sudaryti sutartį turi būti pakankamai apibrėžtas, ir, antra, pasiūlyme turi būti aiškiai išreikšta siūlančios šalies valia sudaryti sutartį. Sprendžiant, ar pasiūlymas yra pakankamai apibrėžtas, ar ne, analizuojamos konkrečios faktinės aplinkybės, šalių tarpusavio santykiai. Paprastai tam, kad būtų galima kalbėti apie pakankamai apibrėžtą pasiūlymą, reikia, kad jame būtų nurodytos esminės sutarties sąlygos. Kita vertus, jeigu šalis sieja ilgalaikis bendradarbiavimas, pasiūlymas gali būti suprantamas kaip oferta, net nesant jame apibrėžtoms esminėms sąlygoms. Aiškus pasiūlymą teikiančios šalies valios išreiškimas reiškia, kad ji sutinka būti saistoma įsipareigojimo sudaryti sutartį, jeigu kita šalis pateiks akceptą.
Oferta gali būti adresuojama konkrečiam asmeniui (individuali oferta) arba nenustatytam asmenų skaičiui (viešoji oferta)[2]. Praktikoje oferta dažniausiai skiriama konkrečiam asmeniui ar apibrėžtam asmenų skaičiui, tačiau būna ir viešosios ofertos pateikimo atvejų (pavyzdžiui, aukcionas, viešo konkurso paskelbimas). Atkreiptinas dėmesys, kad viešąja oferta taip pat gali būti laikomas prekių išdėstymas parduotuvės lentynoje nurodant prekių kainas. Tačiau viešąja oferta nėra laikomi reklaminiai skelbimai, nes šie nebūna pakankamai apibrėžti ir laikomi tiktai kvietimu pateikti ofertą, nebent tokiame skelbime pateikiamos visos esminės sutarties sąlygos. Viešąja oferta taip pat nelaikomi kainoraščiai, prospektai, katalogai, tarifai ar kita informacinė medžiaga, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis.
Pažymėtina, kad oferta gali būti pateikta žodžiu, raštu ar konkliudentiniais veiksmais, ir įsigalioja tik tada, kai ją gauna adresatas. Taip pat labai svarbus yra momentas, kada adresatas gauna ofertą, nes bet kokią ofertą, net ir neatšaukiamą, oferentas gali panaikinti, jeigu pranešimą apie jos nutraukimą adresatas gauna anksčiau negu ofertą arba kartu su ja. Ofertą laiku atšaukus, laikoma, kad pasiūlymas sudaryti sutartį nebegalioja ir jį pateikęs asmuo nėra saistomas įsipareigojimo sudaryti sutartį. Viešoji oferta turi būti atšaukta tokia pat forma, kokia ji buvo pateikta. Oferta negali būti atšaukta, jeigu ofertoje nurodyta, kad ji neatšaukiama arba akceptantas turėjo pakankamą pagrindą manyti, kad oferta neatšaukiama ir atitinkamai veikė.
Akceptas
Kad būtų galima kalbėti apie kitos šalies įsipareigojimą sudaryti sutartį, reikia, kad ji tokią ofertą priimtu, tai yra ją akceptuotų. Akceptu laikomas kitos šalies pareiškimas arba kitoks elgesys, kuriuo išreiškiama šalies valia priimti ofertą, tai yra akceptas – sutikimas su oferta, išreikštas žodžiu, raštu ar konkliudentiniais veiksmais. Asmuo, priėmęs pasiūlymą, vadinamas akceptantu. Akceptas sukelia teisinius padarinius tik nuo to momento, kai jį gauna oferentas. Jeigu oferentas gauna atsisakymą akceptuoti ofertą arba per nustatytą terminą negauna jokio atsakymo, laikoma, kad oferta pasibaigė.
Paprastai ofertą pateikianti šalis nurodo ir jos galiojimo terminą, per kurį gali būti pateiktas akceptas. Žodinė oferta turi būti akceptuojama nedelsiant. Oferento telegramoje ar laiške nurodytas akceptavimo terminas pradedamas skaičiuoti nuo telegramos atidavimo išsiųsti arba nuo laiške nurodytos datos, o kai ši data nenurodyta – nuo ant voko esančios datos. Telekomunikacijų galiniais įrenginiais oferento nurodytas akceptavimo terminas pradedamas skaičiuoti nuo to momento, kai oferta pasiekia adresatą[3]. Kai konkretus ofertos galiojimo terminas nėra nurodytas, laikoma, kad akceptas turi būti pateiktas per protingą terminą, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, tarp jų – į šalių naudojamų ryšio priemonių galimybes.
Svarbu, kad šalis, pateikianti akceptą, padarytų tai aiškiai, nenurodydama jokių papildomų sąlygų. Šalies tylėjimas ar neveikimas pats savaime nėra laikomas akceptu, išskyrus tam tikras išimtis. Būna, kad kita šalis, gavusi ofertą, iš karto neišreiškia akcepto, o pateikia savo pastabas, pasiūlymus, pakeitimus dėl siūlomos sudaryti sutarties arba pritaria tik tam tikrai ofertos daliai. Tokiu atveju bus laikoma, kad šalis pateikė ne akceptą, o priešpriešinę ofertą. Todėl šalis, kuri buvo pirmiau pateikusi ofertą, nebėra saistoma įsipareigojimo sudaryti sutartį ir sutarties sudarymas priklausys nuo to, ar tokia šalis akceptuos siūlomus pakeitimus, tai yra pateiks savo akceptą. Tad galima teigti, jog akceptas su išlygomis reiškia ne sutarties sudarymą, o naujos ofertos pateikimą.
Praktikoje dažnai būna, kad akceptas pateikiamas pavėluotai, tai yra pasibaigus ofertoje nustatytam terminui. Tai suprantama, nes oferta negali galioti neterminuotai. Tokiu atveju, ar sutartis bus sudaryta, ar ne, priklauso nuo oferento valios. Oferentas, gavęs pavėluotą akceptą, gali jį pripažinti, nedelsdamas informuodamas akceptantą sutinkąs su pavėluotu akceptu. Jeigu oferentas, gavęs pavėluotą akceptą, neatsako, laikoma, kad sutartis nebuvo sudaryta, nes buvo pavėluota pateikti akceptą. Ofertos galiojimo termino pasibaigimas taip pat gali priklausyti ir nuo kitų aplinkybių. Pavyzdžiui, jeigu siūloma sudaryti tam tikro daikto pirkimo−pardavimo sutartį, o tas daiktas yra sugadinamas arba žūva, laikoma, kad oferta pasibaigia. Oferta pasibaigia taip pat mirus vienai iš šalių. Būna, kad oferentas laiku negauna akcepto, nes laiškas su akceptu per ilgai siunčiamas paštu arba dėl kitų svarbių priežasčių. Jeigu iš akcepto turinio matyti, kad jis buvo išsiųstas laiku, oferentas turi nedelsdamas informuoti akceptantą, jog akceptas buvo gautas pavėluotai, todėl sutartis nebus laikoma sudaryta. Oferentui laiku nepranešus apie pavėluotai gautą akceptą, jis privalės sudaryti sutartį, tai yra ir toliau bus saistomas pateiktos ofertos.
Pažymėtina, kad, kaip ir oferta, akceptas gali būti atšauktas. Svarbu, kad pranešimą apie akcepto atšaukimą oferentas gautų anksčiau arba kartu su akceptu.
Sutarties sudarymo momentas
Šiuo metu dauguma civilinių sutarčių sudaromos vienai šaliai pateikiant kitai sutarties projektą, o kitai jį akceptuojant. Jeigu šalys nesusitarė kitaip, sutartis tarp šalių laikoma sudaryta nuo to momento, kai oferentas gauna akceptą. Tačiau šalys gali susitarti ir dėl vėlesnio sutarties sudarymo momento. Pažymėtina, kad jeigu pagal įstatymus sutartis turi būti tam tikros formos (pavyzdžiui, notarinės), o šio reikalavimo nesilaikymas daro sutartį negaliojančią, ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalių susitarimas sudaromas įstatymų reikalaujama forma. Kai pagal įstatymus ar šalių susitarimą būtinas turto perdavimas (pavyzdžiui, dovanojimo sutartis), sutartis laikoma sudaryta nuo atitinkamo turto perdavimo.
Šiais atvejais sutarties sudarymo momentas labai svarbus, nes kaip tik nuo jo sutarties šalims atsiranda tam tikros teisės ir pareigos. Sutarties sudarymo momentas taip pat svarbus, siekiant nustatyti, kokios teisės normos galiojo tuo momentu ir kokia atitinkamo teisės akto redakcija turėtų būti taikoma šalių tarpusavio santykiams reglamentuoti.
Tiksliai žinoti sutarčių sudarymo etapus, žinoti ir suprasti ofertos bei akcepto sąvokas šiuolaikiniams verslininkams ypač svarbu. Privalu suvokti, kad dėl neatsargaus tam tikro pasižadėjimo sudaryti sutartį gali atsirasti nepageidaujamas įsipareigojimas. Kartu tokia sutarčių sudarymo tvarka padeda šalims apsaugoti savo interesus, jeigu kuri nors iš jų elgtųsi nesąžiningai ir vengtų sudaryti sutartį. Ofertos ir akcepto įteisinimas yra tarsi saugiklis, sudrausminantis šalis ir priverčiantis jas laikytis duotų įsipareigojimų, taip pat leidžiantis kontroliuoti vienai kitą.
Atsižvelgiant į tai, kas pasakyta, darytina išvada, kad, prieš pačiam pateikiant bet kokį pasiūlymą arba sutinkant su gautu kitos šalies pasiūlymu, visada reikia pagalvoti – ar norima būti saistomam tokio veiksmo, ar tikrai suvokiami visi padariniai, galintys kilti dėl tam tikro veiksmo ar neveikimo.
NOTA BENE:
- Esminiai ofertos požymiai: pasiūlymas sudaryti sutartį turi būti pakankamai apibrėžtas ir pasiūlyme turi būti aiškiai išreikšta siūlančios šalies valia sudaryti sutartį.
- Žodinė oferta turi būti akceptuojama nedelsiant.
- Šalies tylėjimas ar neveikimas pats savaime nėra laikomas akceptu, išskyrus tam tikras išimtis.
- Jeigu pagal įstatymus sutartis turi būti tam tikros formos (pavyzdžiui, notarinės), o šio reikalavimo nesilaikymas daro sutartį negaliojančią, ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalių susitarimas sudaromas įstatymų reikalaujama forma.
Renata Tatol
Advokato padėjėja
Advokatų kontora ,,Miškinis, Kvainauskas ir partneriai“
[1] Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (su pakeitimais ir papildymais) (Žin., 2000, Nr. 74-2262), 6.167 str.
[2] Ten pat.
[3] Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (su pakeitimais ir papildymais) (Žin., 2000, Nr. 74-2262), 6.175 str.
Šaltinis: www.paciolis.lt/vip